据证券时报记者不完全统计,截至6月6日,今年以来 ,已有30家上市公司发布股东终止协议转让公司股份的公告,超过2024年全年的数量。其中,5月以来 ,共有17家公司发布终止协议转让公告,上市公司协议转让终止案例明显增多。
受访人士表示,协议转让终止可能受多方面因素影响 ,包括协议转让监管趋严、受让人资金不足 、价格波动导致协议双方未能达成一致等 。
年内30家公司终止协议转让
6月6日,达刚控股发布公告称,控股股东、实际控制人孙建西与金祥远舵叁号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)就终止协议转让公司部分股份事宜协商达成一致意见。因原协议约定的成交先决条件及价款支付条件未成就 ,截至目前,本次股份转让尚未办理过户,且未实际支付股份转让款。由于客观情况发生变化 ,双方在自愿平等的基础上友好协商,同意解除已签署的《股份转让协议》及相关补充协议,并于6月5日签署了《股份转让协议之解除协议》 。
据证券时报记者统计,今年5月以来 ,已有17家上市公司发布终止协议转让公司股份公告,该数量超过了今年前4个月的合计案例数量。
今年以来,共有30家上市公司发布终止协议转让公司股份公告。其中 ,大部分案例的股份转让协议签署时间在减持新规落地之后,并且多数发生在去年第四季度,到宣布终止已持续了半年之久 。
对于近期终止协议转让明显增多的情况 ,畅力资产董事长宝晓辉向证券时报记者表示,A股协议转让终止案例增多,可能主要受以下方面因素影响:
首先 ,2024年减持新规落地后,监管部门对协议转让的审查更加严格,特别是涉及实际控制人、控股股东的转让项目 ,监管机构会重点关注资金来源 、关联关系以及交易的合理性,若无法满足监管穿透审查的要求,协议转让项目就可能被终止。
其次,去年9月24日以来的行情 ,带动部分公司股价大幅波动,这增加了协议终止的可能性。协议签署后,若二级市场股价大幅上涨 ,受让方可能觉得转让价格过高而终止协议;反之,股价下跌,转让方可能认为转让价格过低而毁约 。
最后 ,在协议转让中,受让方需支付巨额资金,若资金链出现问题 ,或者融资渠道受阻,就会导致协议无法履行。如一些私募基金管理规模小,却承接大额股权交易 ,资金缺口明显,难以完成交易。
自2024年5月减持新规后,协议转让成为部分股东规避破净、破发、分红不达标等减持限制的主要通道 。记者梳理发现,在近期发布终止协议转让公告的公司中 ,有不少公司的控股股东 、实际控制人在减持受限名单中。安爵资产董事长刘岩在接受证券时报记者采访时表示,近期监管层加强了对协议转让的穿透审查,涉实控人、控股股东的协议转让项目可能因无法满足监管要求而集中终止。
协议转让监管有哪些难点?
从近期协议转让终止案例来看 ,大部分转让方涉及上市公司控股股东、实际控制人,而协议转让受让方主要为私募证券投资基金 、信托计划以及自然人等。
部分上市公司在公告协议转让受让方身份时,具体的股权情况、财力情况或资金来源情况比较模糊 ,甚至有的上市公司直接不公布 。排排网财富研究员隋东向证券时报记者表示,长期以来,资金穿透是上市公司大股东协议转让的审查难题。私募基金、信托计划等特殊受让主体缺乏最终出资人披露要求 ,导致代持安排 、结构化融资等隐蔽操作难以有效识别。
部分交易通过私下签订回购协议、股价对赌条款等"抽屉协议"规避监管,仅依靠公开信息披露机制难以有效发现 。
此外,跨区域监管协同不足:当自然人受让方户籍地、关联企业注册地与上市公司所在地分属不同辖区时 ,受制于属地监管权限划分,跨区域核查存在效率瓶颈。
对于如何加强协议转让监管,黑崎资本首席战略官陈兴文表示,要完善穿透机制 ,强制要求私募基金披露终极受益人及份额持有变化,对自然人受让方实施背景联网核验。要建立动态跟踪条款,协议转让后6~12个月的持续监测期 ,重点监控锁定期结束后的减持节奏与大宗交易流向 。此外,要强化违规成本,对规避减持限制的实控人适用“责令回购+价差没收” ,将私募机构违规纳入证券期货市场失信记录。
有利于规范市场秩序
近期终止协议转让的案例中,部分公司的钱款流转并无障碍。比如,威领股份公告称 ,本次协议转让终止后,卖方应在7个工作日内,将收到的交易款全额返还给买方 。
业内人士指出 ,近期协议转让终止增多,主要的“关隘 ”可能是未获监管确认、股份过户未能完成。即协议转让受让方已支付(部分)股权款,但股份过户未能完成。
对于近期上市公司集中终止协议转让的情况,宝晓辉认为 ,在监管趋严背景下,协议转让终止有利于规范市场秩序,减少内幕交易和利益输送 ,提升市场的长期投资价值 。
不过,协议转让终止也可能导致市场对股份转让的预期发生转变,从而导致部分公司股价出现波动。宝晓辉表示 ,如果市场此前对股份协议转让预期高,认为新股东加入会带来新机遇和价值提升,那么上市公司大股东协议转让终止可能使预期落空。
对于上市公司而言 ,宝晓辉认为,上市公司大股东协议转让终止后可稳定公司股权架构,避免因新股东进入带来内部管理混乱 、战略方向模糊等问题 ,使公司在现有经营轨道上平稳运行。
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